USDT 交易是否合规

USDT（俗称Tether，U币）是由在马恩岛和香港注册的Tether公司推出的基于美元（USD）稳定价值的代币Tether USD（以下简称USDT） 2014 年 11 月左右。Tether 承诺严格遵守 1:1 储备保证，即每 1&n

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USDT（俗称Tether，U币）是由在马恩岛和香港注册的Tether公司推出的基于美元（USD）稳定价值的代币Tether USD（以下简称USDT） 2014 年 11 月左右。Tether 承诺严格遵守 1:1 准备金保证，即每发行一个 USDT 代币，其银行账户将有 1 美元的资金保证。

USDT 使用 Omni（原始 Mastercoin）协议发行和交易，后来在 ETH 网络上使用 erc20 协议和 Tron 网络上的 TRC-20 协议发行。因此，USDT的发行和交易基于公有区块链，在一定程度上实现了交易的不可篡改和可追溯性，交易过程和交易结果依然公开透明。

两者都是加密数字货币，在一定程度上具有虚拟财产属性，但USDT与BTC不同。 BTC是一种去中心化程度较高的加密数字货币，本身不锚定特定的实物或价值；而USDT是由特定主体基于区块链发行，发行主体承诺USDT与USD的固定比例。 . USDT交易在法律风险方面具有一定的特殊性。在分析USDT是货币、代币票证还是外汇资产的基础上，分析USDT交易（主要针对P2P交易，交易所集中竞价交易另议）是否构成非法操作、非法交易外汇和其他相关合规问题做一个框架梳理。

一、USDT是法律意义上的货币吗？

根据中国人民银行2020年10月23日发布的《中华人民共和国中国人民银行法修正案草案》第十九条征求意见，“人民币包括实物形式和数字形式。 因此，由中华人民共和国银行发行的数字形式的人民币也是法定货币。从这个逻辑来看，外国法币发行者发行的数字形式的货币也将被法律承认为货币。

不过，正如央行专家盛松成在谈及 Libra 时所说，“虽然 Libra 与一篮子法币挂钩，但似乎解决了价格大幅波动的问题，但仍无法改变其本质。 “非货币。核心问题之一是，Libra 仍然没有国家信用支持，也没有中央调节机制，如何稳定其货币价值值得怀疑。”与 Libra 相比，USDT 在监管方面与 Libra 有很多相似之处，问题更大。因此，USDT 不是外国法币发行者发行的数字形式的法币，也不是货币。

二、USDT是否属于传统的美元代币券？

关于代币和优惠券的识别，2000年7月5日，中国人民银行办公厅《关于识别购物卡性质的函》（银办函[2000]519号）召开根据《中国人民银行》《银行法》第十九条、《现金管理暂行条例》及《国务院关于禁止印制、销售、购买和使用各种代币的通知》的有关规定购物券”、“代币券”一般应具备以下几个要素：

一个是一定数量的钱；

二是无限期使用或有一定的使用期限，即有一定的时间跨度；

三是在一定范围内使用流通，可以购买非特定商品；

四是保持匿名，不挂失。

USDT 在形式上有点类似于港元。自1983年以来，香港建立了联系汇率制度，港元的发行与美元挂钩。发行任何金额的港元时，发钞银行必须以7.80港元兑1美元的汇率将美元交给金管局，汇入交易所账户基金。但是，港元拥有强大的金融体系、机构和相关措施来确保港元的稳定性。

但就USDT而言，由于发行人承诺与美元一一锚定，虽然有一定额度； USDT的使用没有一定的期限要求； USDT可以在一定范围内使用流通，可以购买未指定的数字货币；保持匿名，不挂失，但相对于港币相当脆弱，并且没有相关的制度和条件来保证USDT的稳定性，所以其流通领域和范围基本仅限于传统金融。

因此，在数字货币领域和其他一些相关领域，基本具备美元代币券的特点，因此可以称为外汇代币券；但在数字货币领域之外的传统经济金融领域，USDT不具备美元代币券的特点。

三、USDT是美元外汇资产吗？

外币是公司记账本位币以外的货币。根据《企业会计准则第19号——外币折算》，外币是指企业会计核算本位币以外的货币。记账本位币是指企业经营所处的主要经济环境中的货币。企业通常应选择人民币作为其记账本位币。企业业务收支主要以人民币以外的货币进行的，可以按照本准则第五条的规定选择其中一种货币作为记账本位币。但编制的财务报表应折算为人民币。企业发生的外币交易，应当将外币金额折算为记账本位币金额。显然，以人民币以外的货币计价的货币都是外币。

外汇是一种以外币表示的支付手段和资产。根据《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号，自2008年8月5日起施行），本条例所称外汇是指下列方式：可用于国际结算的外币支付和资产：（一）外币现金，包括纸币、硬币；（二）外币支付凭证或支付工具，包括汇票、银行存款）凭证、银行卡等；（三）外币证券，包括债券、股票等；（四）特别提款权；（五）其他外汇资产。

那么 USDT 是美元外汇资产吗？在数字货币领域，USDT可以带来相应的经济利益买卖usdt算洗钱吗，因为它相当于以美元计价。从这个意义上说，它是一种数字形式的外汇资产。但USDT不同于一般传统意义上的美元资产。一般认为，狭义的静态外汇具有以下特点：一是具有国际性，即必须是外币表示的金融资产，而不是本币；第二，它是可兑换的，即持有者可以无限制。兑换成其他外币支付方式，但目前USDT仅限于数字货币领域，在其他大部分金融领域无法直接实现兑换目的；三是还款，也就是可以直接在其他国家作为支付方式使用，可以无条件使用。同样，USDT 也不能无条件地用作其他国家的支付手段。

根据这个定义，以外币计价的证券不能被视为外汇，因为它们不能直接用于国际支付。在数字货币领域，基本实现了可兑换、还款、国际化，可以认为是美元的外汇资产；但在其他传统金融领域，考虑到各国对数字货币的监管政策不同，远非如此。还有很长的路要走。 USDT不是境外法定货币发行人发行的数字形式的法定货币，也不是境外认可的金融产品。其流通性、稳定性、定价方式均与规范外汇相同。差别很大，基本不是外汇资产，但在某些特定场景下可能仍被认定为美元外汇资产。

四、买卖USDT本身不太可能构成非法外汇交易

非法买卖外汇有多种形式，可归纳如下：

1。根据我国外汇管理的相关规定，中外机构或个人的外汇收入必须全部卖给中国银行，外汇必须通过指定银行或外汇调节中心进行买卖。

2。私下买卖外汇额度。我国境内的机关、团体、企事业单位，按照国家规定，有一定的外汇使用量，但必须在有关规定范围内使用。但是，一些单位不顾国家和法律法规，非法交易、非法买卖外汇使用额度，从中牟取非法利润。此类行为也属于非法外汇交易。

3。也有人打着合法形式的幌子变相交易外汇，实质是非法用外汇换取人民币或实物。

显然USDT不能直接卖给指定银行，而且目前没有USDT相关的外汇额度，所以不是典型的外汇资产，所以买卖USDT不是交易外汇，所以不能直接适用于非法经营罪。因此，总的来说，除了极少数场景，只买卖USDT不太可能被视为买卖外汇。

五、USDT 交易者从事非法经营活动的可能性较小

USDT交易商是指定期从事USDT交易的交易主体。那么USDT交易者有可能构成非法操作吗？非法经营罪，根据《中华人民共和国刑法》第225条，是指违反国家规定，从事下列非法经营活动之一的犯罪：（一）未经许可合法经营、行政（二）买卖进出口许可证、进出口原产地证以及法律、行政法规规定的其他营业执照或批准文件；（二）@三）非法从事证券、期货、保险业务，或者未经国家有关主管部门批准擅自从事资金结算业务的；（四）从事其他非法经营活动，扰乱市场秩序，情节严重的。

这里一般认为违反国家规定是国家规定，而不是地方规定或相关规定。同时，条例还应明确“构成犯罪……刑事责任”的规定，刑事司法解释也应仅将行为解释为非法经营罪的行为，即构成非法经营罪。

目前，包括虚拟货币或虚拟商品交易许可或专属许可在内的USDT交易者的国家没有相关规定，也没有相关的刑事责任规定和相关的刑事司法解释。因此，只关注买卖USDT的行为。 ，一般不构成非法经营罪。

六、USDT交易等相关违法犯罪活动

与Libra类似，USDT在商业模式上可以实现几乎零成本的P2P交易，在数字货币交易上与支付宝、微信类似。但是，钱包不需要银行账户。 USDT 就像现金，用户不会在钱包里收到利息； USDT储备是美元，所以会比较稳定；将 USDT 兑换成美元的费用取决于当地交易所和美国国税局。从美国司法机构的角度来看，根据Honway测试，USDT不能被视为一种证券，而是一种支付工具。 USDT 不涉及银行服务，但可能更多是一种支付工具。

USDT 交易和反洗钱、反恐融资。由于跨境转账支付几乎为零成本，可能会引发洗钱、恐怖融资等风险。因此，监管机构经常需要跟踪资金和流动以及特定的持股和交易者。这是必然的要求。因此，USDT交易中经常会出现冻卡现象，这可能表明交易对手已经参与了洗钱活动。因此，如果将USDT交易用于洗钱和恐怖融资活动，那么USDT交易可能会引发反洗钱、反恐怖融资管理、刑事调查甚至直接构成洗钱或恐怖融资刑事犯罪。

USDT交易和资金管制，外汇管制。由于私有数字货币普遍具有交易匿名、资金跨境自由流动的特点，一些市场参与者利用私有数字货币逃避资本管制，进行“灰色”经济收支，也有人利用USDT逃避外汇监管用于跨境支付。虽然这些可能会增加监管难度，但也越来越成为监管关注的领域。因此，如果将USDT交易用于违反资本管制和外汇管制的活动，可能会引发违反资本管制、外汇管制、刑事调查，甚至直接构成相应犯罪。

USDT 交易和欺诈、盗窃、伪造、非法集资、非法交易等。欺诈、盗窃和伪造以及消费者数据安全，可能由于 USDT 近乎不受监管的性质、用户资金缺乏安全性以及不透明的交易。很多用户在使用USDT进行交易时，存在欺诈、盗窃、传销、贪污、贿赂、非法交易等行为，或者使用USDT进行其他犯罪，使USDT交易成为犯罪工具，增加了监管取证的难度，使消费者缺乏权益。保证。因此，如果 USDT 交易被用于其他一些非法活动，USDT 交易可能会引发其他行政和刑事案件的调查，包括但不限于欺诈、盗窃、传销、非法集资、非法交易、腐败、贿赂、贿赂、甚至直接构成相应犯罪。

七、在涉及USDT交易的情况下买卖usdt算洗钱吗，如何确定USDT及相关数字货币的价格？

在数字货币相关的案例中，如何确定价值是一个问题。在实践中，通常有以下几种做法。第一，当被告人有其他定罪条件时，不能估价或者难以估价的财产不作为定罪要件，而是作为量刑情节，实际上是在回避这个问题；二是根据被告人出售赃物的数额确定；三是以被告购买时的价格为准；第四种是基于被告与受害人之间的谈判价格。在涉及USDT交易的情况下，如何确定USDT的价格？实践中警方认为不能以交易所的价格来确定，因为这是一个不合格的交易场所或平台，但我们可以考虑被告买卖，或者双方约定的价格协商确定.

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